Tribunal de Bogotá Condena a Fiduciaria y Constructora por Incumplimiento en Venta de Local Comercial: Un Hito en Responsabilidad Contractual

En una reciente y significativa decisión, el Tribunal Superior de Bogotá se pronunció sobre la responsabilidad contractual de una fiduciaria en el marco de un proyecto inmobiliario, reafirmando la importancia de la teoría de los contratos coligados, la función social del contrato y el deber de cumplimiento frente a los compradores finales de bienes inmuebles en procesos fiduciarios.

El fallo no solo desarrolla aspectos técnicos del derecho civil y mercantil, sino que también ofrece claridad jurisprudencial para compradores afectados por incumplimientos en desarrollos fiduciarios. A continuación, resumimos los aspectos más relevantes del caso.

En el año 2014, Nilza Yaneth Ortiz Sánchez celebró una promesa de compraventa con Pedro Gómez y Cía. S.A.S., en desarrollo del contrato de fiducia mercantil constituido con Fiduciaria Bogotá S.A., para adquirir un local en el centro comercial "Micentro Funza". Pese a haber pagado la totalidad del precio ($160 millones), la propiedad nunca fue escriturada a su nombre y, para agravar la situación, el local fue posteriormente embargado debido a una deuda hipotecaria impaga a nombre del patrimonio autónomo Funza–Fidubogotá.

Frente al incumplimiento, la compradora promovió demanda en la que solicitaba la resolución del contrato, la devolución del dinero y la declaración de responsabilidad solidaria de la fiduciaria y del fideicomitente.

En primera instancia, el Juzgado 45 Civil del Circuito de Bogotá declaró la falta de legitimación en la causa por pasiva de la Fiduciaria Bogotá S.A. y del fideicomiso, responsabilizando únicamente a Pedro Gómez y Cía. S.A.S.

Sin embargo, en segunda instancia, el Tribunal Superior revocó parcialmente la decisión y extendió la responsabilidad contractual a la Fiduciaria Bogotá S.A., en su calidad de vocera y administradora del patrimonio autónomo; A continuacion expongo aspectos claves del tribunal que dan origen al fallo de sentencia:

1. Coligación contractual

El Tribunal aplicó la teoría de los contratos coligados al considerar que el contrato de fiducia y la promesa de compraventa eran parte de una misma operación económica. Aunque la fiduciaria no firmó directamente la promesa, sí tenía la obligación, como administradora del patrimonio autónomo, de garantizar la escrituración y entrega del inmueble, libre de gravámenes.

2. Responsabilidad del fideicomiso

La sentencia reconoció que el patrimonio autónomo, si bien no es una persona jurídica, responde directamente por las obligaciones adquiridas en desarrollo del contrato de fiducia. Por tanto, el fideicomiso Funza-Fidubogotá debía responder solidariamente junto con el fideicomitente.

3. Relevancia del cumplimiento

Se comprobó que la compradora había cumplido íntegramente su obligación de pago, mientras que los obligados incumplieron al no escriturar ni garantizar el dominio libre del bien. El embargo posterior al pago fue interpretado como consecuencia directa de la ineficiencia en la gestión del fideicomiso.

4. Condición de vocero vs. demandado directo

Si bien la fiduciaria actuaba como vocera del fideicomiso, el Tribunal aclaró que no debe confundirse la responsabilidad directa de la sociedad fiduciaria con aquella que asume como administradora del patrimonio autónomo. Por ello, no prosperaron las pretensiones contra la fiduciaria como persona jurídica independiente, pero sí como vocera del fideicomiso.

El Tribunal Superior de Bogotá resolvió:

• Declarar la resolución del contrato de promesa de compraventa por incumplimiento.

• Condenar solidariamente a Pedro Gómez y Cía. S.A.S. (en liquidación judicial) y a la Fiduciaria Bogotá S.A. como vocera del fideicomiso, al pago de la totalidad del dinero recibido, más intereses moratorios.

• Ordenar la restitución del inmueble, una vez se realice el reembolso total.

• Mantener la negativa de las pretensiones contra la fiduciaria como entidad jurídica independiente.

• Imponer costas del proceso a los condenados solidarios y ordenar el pago de agencias en derecho.

Este fallo representa un precedente importante en el ámbito fiduciario e inmobiliario colombiano, pues refuerza la responsabilidad de las fiduciarias cuando actúan como administradoras de patrimonios autónomos en operaciones inmobiliarias, especialmente frente a terceros de buena fe que cumplen sus obligaciones contractuales.

Además, clarifica los efectos de la coligación contractual en desarrollos fiduciarios, limitando el uso de cláusulas exonerativas de responsabilidad y destacando la obligación de cumplimiento integral y diligente de todos los actores del esquema fiduciario.

En nuestra firma, recomendamos a los compradores, inversores y promotores realizar un análisis preventivo de la estructura jurídica de los proyectos inmobiliarios fiduciarios, así como contar con el acompañamiento legal adecuado durante todo el proceso de vinculación, negociación y escrituración.